AU SECOURS

félicitations !!

Bravo Manue!

une bonne nouvelle pour ton passage dans le judiciaire!!!

félicitations!!!

Salut les p'tits lous...

Ai besoin de votre aide et sollicite de manière urgente vos souvenirs en droit des sociétés concernant le problème suivant:

Une personne a cédé ses actions à une société.

Clause particulière: si cette société revendait ses actions dans un délai de 24 mois,la différence entre le prix de cession et prix d'acquisition devait être reversé à mon cédant initial.

En l'espèce pas de cession à proprement parlé mais la société a fait l'objet d'une fusion absorption (société absorbée).

Notre client considère que par cette fusion a procédé de manière indirecte à une cession, et demande en conséquence le règlement du complément de prix!

Votre avis? c 'est assez urgent les loulous....

Merci pour votre aide!

Elle aurait pas un nom cette clause? ça faciliterait les recherches...

Normalement la transmission universelle du patrimoine qu'implique la fusion n'est pas considérée comme une vente au sens civiliste du terme (V. par exemple Cass. com., 19 avr. 1972 Bull. civ. IV, n° 115 à propos de la transmission d'actions d'une société tierce et Cass. com., 1er juin 1993, Société 3 F restaurant c/ SCI Parimmo : Juris-Data n° 1993-001101 ; Bull. Joly 1993, p. 893, § 258, comm. J.-J. Daigre à propos de la non application des formalités relatives à la cession du bail commercial)

Selon la cour de cass., “une fusion et une scission entraînent la transmission universelle de la société qui disparaît au profit de la ou des sociétés bénéficiaires, ces sociétés se substituant à elle dans tous ses droits, biens et obligations” (Cass. com.,16 févr. 1988 : Juris-Data n° 1988-000344 ; Bull. civ. IV, n° 69 ; Petites affiches 1988, n° 23, note Moretti ; JCP E 1988, I, 15177, obs. J.-J. Caussain et A. Viandier ; RD bancaire et bourse 1988, p. 130, obs. M. Jeantin et A. Viandier ; RTD com. 1988, p. 639, obs Meinbad ; Bull. Joly 1988, p. 27, § 69)

Donc, normalement, y'a pas... enfin j'ai pas trouvé de jurisprudence spécifique. Faut voir aussi comment est rédigée la clause, si elle ne vise que la cession des actions ou tout mode de transmission ; ainsi la Cour d'appel de Paris a-t-elle jugé que pour qu'une clause d'agrément s'applique en cas de fusion elle doit "viser expressément la transmission à titre universel résultant d'une fusion scission" (CA Paris, 25e ch. B, 18 févr. 2000, SA Finatrel c/ SA Banque de Vizille, : Juris-Data n° 2000-105562 ; RJDA 6/00 n° 662, p. 528)

merci djoules!!!!

Je te confirme,la clause ne vise que la cession, à l'exclusion de tout autre mode de transmission

Toujours pas le nom de la clause?

Juju la Menace a écrit:

Toujours pas le nom de la clause?

En fait y'a pas de clause en soi c'est un ASSP hyper mal rédigé, en gros c un paragraphe de l'acte!!!!!!

tu as la qualification d'échange qui pourrait aussi te servir d'argument. par exemple, pour dossier d'apport de titres à une société, avec versement d'une soulte, on avait fini par décider que la partie correspondant à un échange de titres n'était pas une vente, et qu'à l'inverse, la partie d'apport rémunérée par une soulte était une vente.

pour une fusion, on peut imaginer une solution semblable:
la partie échange de titres n'est pas une vente, mais si tu as eu une partie de l'apport rémunérée par une soulte, alors sur cette partie, la qualification de vente pourrait être retenue.

Manue : je parlais d'un terme couramment usité en droit des sociétés, comme clause d'agrément, clause de retour à meilleure fortune...

Sandrine : Oui sauf que le problème c'est que ce qui est rémunéré dans une fusion c'est l'apport des actions de la société absorbée ; en l'occurrence ce qui est en cause ce sont (d'après ce que j'ai compris) les actions d'une autre société, actions qu'avait racheté la société absorbée. Elles font partie de son patrimoine et se trouvent donc soumises au régime de la transmission universelle du patrimoine.

c'est chiant votre conversation je comprends rien..

je retourne au droit du travail..

moi non plus en meme temps je le demande si ca n'a pas commencé à la page précédente...

... sacré Loïc...

trop forte celle là Loïc...

oui tu as raison Julien...
Manue, tu n'as plus que Jul pour t'aider ....

NB: Loïc, je viens de me souvenir que tu avais demandé un truc en droit administratif .... que je devais récupérer auprès de Fred .... c'est vieux, non ? si c encore d'actualité, dis le moi ....mea culpa

Autant je suis bien d'accord avec Djule, autant j'ai rien compris au post de Sandrine

Et pour info, ce genre de clause n'a pas de nom spécifique, en tout j'ai regardé pour ma p'tite culture juridique, je vois rien....

en meme j'ai pas vu que je l'avais pas compris mais vu le sujet j'ai pas fait l'effort de remonter au premier..;

j'ai préféré filer en bas mettre mon commentaire!

Bon sang mais relis-toi Loïc, il manque la moitié des mots dans ta phrase ! on croirait vraiment que tu le fais exprès

oui!!!